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中國電影股份有限公司
原標題：中國電影股份有限公司
（上接397版）
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2.1.2 電影項目開發
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2.1.3投資拍攝
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註：以上投資費用不包含未來我方將承擔的計入總成本的購買版權費和開發費。
2.2 補充電視劇業務營運資金
公司擬投資拍攝電視劇項目12個，投資預算總額107，000萬元，公司投資占比預計為40%，即42，800萬元左右，其中擬使用募集資金22，000萬元。具體情況如下：
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2.3 補充動畫片及動畫電視業務營運資金
公司擬投資動畫作品、購買小說/漫畫版權、投資H5遊戲發行平臺等共計11個項目，投資預算總額為18，566萬元，擬使用募集資金共計18，566萬元。具體情況如下：
2.3.1 動畫作品
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2.3.2 IP版權和項目開發
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2.4 補充網絡劇業務營運資金
公司擬投資拍攝網絡劇項目2個，投資預算總額2，400萬元，擬使用募集資金共計800萬元。具體情況如下：
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3、項目預測經濟效益
影視劇業務為公司主營業務，該項目的實施將進一步提高公司影視劇生產能力，擴大公司影視劇作品的生產和銷售規模，進一步鞏固公司在影視行業中的領先地位、市場份額及品牌影響力，增強公司的核心競爭力，促進公司的長期可持續發展。
（二）數字影院投資項目
1、項目基本情況
公司擬投資建設影院73傢，每傢影院基本規格均為8個放映廳，平均1300個座位。預計項目總投資為120，437萬元，其中公司投資額約為69，236.72萬元，擬使用募集資金共計60，000萬元。主要模式為以租賃商業地產的方式獲得影院建設所需的商業物業，在影院完成投資建設後向電影行政管理部門申領《電影放映經營許可證》並開始經營。具體情況如下：
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2、項目預測經濟效益
項目所投資的影院進入成熟期後，平均每傢影院每年將產生收入3，685萬元以上。根據該項目投資計劃，公司2年後將新增73傢影院，每年預計實現收入269，005萬元。從單個影院來看，稅後的靜態投資回收期為6.83年，稅前的靜態投資回收期為6.32年。投資回收期符合公司預期。
（三）數字放映推廣應用項目
1、項目基本情況
公司擬投資數字放映推廣應用項目，共計投資3個子項目，投資總額為245，000萬元，擬使用募集資金共計104，329.46萬元。具體情況見下表：
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2、項目具體實施計劃
2.1 數字放映系統推廣子項目
公司擬在兩個年度內投資160，000萬元進行數字放映系統推廣子項目，其中擬使用募集資金共計58，154.46萬元。
公司預計每年投資72，000萬元購置1，800套數字放映設備（含中國巨幕激光放映系統），共購置設備3，600套，設備投資共計144，000萬元。另外投資16，000萬元用於項目流動資金，作為支持項目運營的維護保養、設備的數字發行放映平臺渠道建設等。項目具體由公司統一購置數字放映系統，然後在國內影院進行數字放映系統推廣，按每套數字放映系統所產生的票房收取一定比例的使用費。
2.2 全球影院激光化普及推廣子項目
公司擬在兩個年度投資全球影院激光化普及推廣子項目，項目預計總投資為70，000萬元，其中擬使用募集資金共計42，000萬元，完成對10，000套ALPD激光光源的普及推廣，助力全球影院實現激光化放映。具體情況如下：
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2.3 數字電影內容分發與服務推廣子項目
公司擬在兩年內投資基於影院網絡運營中心（NOC）的數字電影內容分發與服務推廣子項目，預計總投資為15，000萬元，其中擬使用募集資金4，175萬元，用於完成4，000傢影院管理系統（TMS）的部署和NOC接入，建設網絡化信息化的新一代數字影院，實現數字內容分發與服務，為影院規模化運營和精細化管理提供技術保障。
3、項目預測經濟效益
3.1 數字放映系統推廣子項目
根據目前數字放映系統的推廣模式，以及國內電影票房的增長情況，預計未來2年公司將新增數字放映系統3，600套，每臺每年將至少產生8萬元的使用費收入並逐年增加。根據測算，項目靜態稅前投資回收期為6年，靜態稅前內部收益率為19.65%，符合公司對投資回收的要求。
3.2 全球影院激光化普及推廣子項目
本項目每套激光光源成本7萬元，壽命3萬小時，每套光源每小時可收取10元租賃費，預計每年每套光源使用4，000小時，每臺每年可收取使用費4萬元，整個生命周期（3萬小時）可收取使用費30萬元。本項目共普及推廣10，000套激光光源，預計每年可實現收入為40，000萬元。根據測算，項目靜態稅前投資回收期為4.12年，靜態稅前內部收益率為24.18%，符合公司對投資回收的要求。
3.3數字電影內容分發與服務推廣子項目
本項目計劃第一年度累計實現1，000傢影院接入，實現收入1，950萬元；第二年度累計實現2，200傢影院接入，實現收入4，290萬元；第三年度累計實現4，000傢影院接入，實現收入7，320萬元。根據測算，項目靜態稅前投資回收期為4.17年，項目靜態稅前內部收益率為37.49%，符合公司對投資回收的要求。
（四）購買影院片前廣告運營權項目
1、項目基本情況
公司擬投資30，000萬元，全部使用募集資金，用於購買國內650傢優質影院1年的片前廣告運營權並開展廣告運營業務。具體情況如下：
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2、項目預測經濟效益必買推薦
根據公司影院片前廣告運營業務的經營業績以及業內普遍情況，廣告上刊率基本將維持在30%左右，符合公司對投資回收的要特賣求。
（五）並購項目
1、項目基本情況
公司擬通過定向增發以及股權購買的方式投資10，000萬元收購YMAGIS公司15%股份，並在股權投資的基礎上，依托被投資公司在歐洲市場上的地位開展“中國巨幕”、ALPD激光放映技術以及相關電影器材設備在歐洲市場上的推廣銷售工作。此項並購項目情況參加公司公告《中國電影第一屆董事會第四十四次會議決議補充公告》（公告編號2017-003）.
2、項目預測經濟效益
公司預測經濟收益來源於三個方面：
（1）YMAGIS公司的股票增值收益。YMAGIS公司自2013年上市以來，股票市值持續呈上漲趨勢，公司投資YMAGIS公司股份作為其股東可獲得股票增值所帶來的收益。
（2）投後經營收益。根據YMAGIS公司的收益預測，2017年其收入預計可達18，296萬歐元，預計凈利潤率為4.4%，公司投資YMAGIS公司15%的股權，由此測算，2017年公司可獲得約合906萬元的投資收益，預計未來投資收益可獲得持續增長。
（3）公司“中國巨幕”、ALPD激光放映技術以及相關電影器材設備在歐洲市場銷售，可為公司帶來一定收益。
四、新項目的市場前景和風險提示
（一）補充影視劇業務營運資金、數字影院投資、數字放映推廣應用、購買影院片前廣告運營權項目
以上四個募投項目均為公司主營業務，本次變更為對具體投資計劃的調整，項目的相關政策環境、市場前景、面臨風險均無重大變化，相關分析詳見公司《首次公開發行股票招股說明書超值》第十三章“募集資金運用”、第四章“風險因素”之六、募集資金投資項目風險。
（二）並購項目
1、市場前景：YMAGIS公司是歐洲影院服務領域最大運營商。公司通過收購YMAGIS公司股權，實現強強聯合，有利於公司相關設備產品在歐洲市場的輸出和海外市場的快速拓展。
2、風險提示：本次股權投資合作尚未正式簽署書面合作協議，並且需取得外匯管理等部門必要的批準、備案或登記後方可實施，最終簽署協議或獲得批準的時間均存在不確定性。
五、新項目的批準及審批情況
公司此次變更募集資金項目中的數字影院投資項目及數字放映推廣應用項目尚需取得政府有關部門備案審批，公司正在履行相關程序。
六、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見
（一）獨立董事意見
本次變更募集資金投資項目是基於公司實際經營情況做出的，符合當前的市場環境，有利於提高募集資金的使用效率，進一步提高公司的核心競爭力，有利於維護全體股東的利益，符合公司的發展戰略。公司的相關決策程序符合《上海證券交易所上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》，以及公司《募集資金管理制度》等相關規定，符合股東和廣大投資者的利益。全體獨立董事一致同意本次變更計劃，並同意將該事項提交公司股東大會進行審議。
（二）監事會意見
公司本次變更募集資金投資項目符合公司的發展戰略及經營需要，符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，不存在違規使用募集資金的情形，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。全體監事一致同意本次變更計劃，並同意將該事項提交公司股東大會進行審議。
（三）保薦機構意見
?公司保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）出具瞭《中信建投證券股份有限公司關於中國電影股份有限公司變更部分募集資金用途的核查意見》，意見認為：
1、公司本次變更部分募集資金投資項目，不會影響募集資金投資計劃的正常進行，亦不存在變相改變募集資金用途的情形。
2、公司本次變更部分募集資金投資項目，是公司結合宏觀經濟形勢及行業發展態勢經研究後作出的決策，符合股東和廣大投資者利益，不存在損害股東合法利益的情形。
3、本事項已經公司董事會審議通過，監事會和獨立董事亦對該事項發表瞭同意意見，履行瞭必要的程序，符合相關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》中關於募集資金使用的有關規定。
保薦機構對公司本次變更募集資金投資項目之事項無異議。
七、關於本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜
2017年4月26日，公司召開的第一屆董事會第四十六次會議審議通過瞭《關於變更募集資金投資項目的議案》，本次變更事項尚需提交公司股東大會審議通過。
特此公告。
中國電影股份有限公司董事會
2017年4月28日
證券代碼：600977 證券簡稱：中國電影公告編號：2017-013
中國電影股份有限公司
日常關聯交易公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本日常關聯交易事項尚需提交股東大會審議
●公司的日常關聯交易的定價政策遵循公平合理原則，不會對公司現在及將來的財務狀況、經營成果產生不利影響，公司業務不會因日常關聯交易而對關聯方形成依賴
關聯方簡稱釋義：
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一、日常關聯交易的基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
中國電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年4月26日召開第一屆董事會第四十六次會議，審議通過瞭關於《2017年度關聯交易預案》的議案，同意公司2017年日常關聯交易預計事項，關聯董事回避表決。
公司獨立董事對該議案進行事前認可並發表瞭獨立意見：公司2017年度關聯交易預案中的日常性關聯交易均屬合理、必要，交易決策程序符合《公司法》等有關法律、法規的規定，所發生的交易過程遵循瞭平等、自願、等價、有償的原則，該等關聯交易符合公司經營發展的需要，不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東合法權益的情形，符合公司的整體利益。同意公司2017年度關聯交易預案，並同意將其提交公司2016年年度股東大會審議。
該議案尚需提交股東大會審議，關聯股東將在股東大會審議該議案時回避表決。
（二）2017年日常關聯交易預計金額和類別
根據公司上期（2016年度）實際發生關聯交易，公司及下屬分子公司本期（2017年）預計與關聯方發生交易情況如下：
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二、關聯方介紹和關聯關系
上期與公司發生關聯方交易，或本期預計發生關聯交易的關聯方基本情況如下：
（一）控股股東、實際控制人
關聯方名稱：中國電影集團公司
企業類型：全民所有制
法定代表人：焦宏奮
註冊資本：123，801萬元
主營業務：影片及載體的進出口業務（限分支機構經營）。從事對外影片廣告業務；承辦國內外影片廣告業務；影視投資咨詢服務；自有房屋出租。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
根據上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第一款規定，中影集團為公司之關聯方。
（二）控股股東控制下的企業
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根據上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第二款規定，以上中影集團控制下企業為公司之關聯方。
（三）本公司的合營企業和聯營企業
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根據《企業會計準則》，以上公司的合營和聯營企業為公司之關聯方。公司董事、副總經理、董事會秘書任第1、2兩項企業的董事長，符合上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第三款關於關聯關系的規定。
（四）其他關聯方
1、華夏電影發行有限公司
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：傅若清
註冊資本：30，000萬元
註冊地：北京
主營業務：進口、國產影片發行
華夏電影發行有限公司為公司之參股公司，公司董事、副總經理、董事會秘書任其副董事長，根據上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第三款規定為公司之關聯方。
2、國傢新聞出版廣電總局電影衛星頻道節目制作中心
國傢新聞出版廣電總局電影衛星頻道節目制作中心為事業單位，隸屬於國傢新聞出版廣電總局。電影頻道主要業務為通過CCTV6及網絡等傳輸渠道向全國觀眾播放國內外電影節目、電影業相關娛樂資訊及經營廣告業務。
電影頻道是1999年中影集團組建時的成員單位，不屬於中影集團控制下的控股單位。根據上海證券交易所《關聯交易實施指引》第八條第五款規定為公司之關聯方。
（五）關聯方的履約能力分析
公司與以上關聯方之間的前期同類關聯交易執行情況良好，關聯方均依法存續且經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。
三、關聯交易主要內容和定價政策
上述關聯交易屬於基於影視產業特點而形成的持續性日常關聯交易，主要內容和定價政策如下：
（一）房屋、車輛租賃及物業管理
交易內容：本類交易主要包括公司向中影集團及下屬企業租賃辦公用房、辦公用車；向中影物業和星光物業采購中影數字基地園區的物業管理服務等。
定價依據：根據國傢有關法律、法規以及所在地公平的市場價格，協商確定出租房屋、車輛的租金和物業服務的價格。
（二）影視制片、制作，咨詢服務
交易內容：本類交易主要包括公司與電影頻道進行投資、訂制、拍攝影片合作；向華夏發行提供數字拷貝制作服務；向中影集團提供影片譯制和數字母版的前期制作服務；向合拍公司支付中外合拍影片的相關服務費等。
定價依據：根據國傢有關法律、法規，在遵循市場化定價原則的基礎上，充分考慮影視產品制片、制作的必要性、特殊性等因素，進行協商定價，並就有關影片的具體事宜進行約定。
（三）國產、進口影片的發行和管理，影片宣傳與放映
交易內容：本類交易主要包括在國產、進口影片發行與放映業務中，向中影集團支付的分賬影片發行收入及分成影片管理費；與華夏發行、新影聯、遼寧北方等關聯方聯合發行影片；與影院關聯方發生的電影放映業務及收取的影院咨詢服務費等。
定價依據：根據國傢有關法律、法規和電影行業規范，影片票房收入由合作方按比例分成，並就單部影片簽署發行、放映協議。
（四）設備銷售、采購、租賃及技術服務
交易內容：本類交易主要包括公司向中影巴可購買數字電影放映設備和技術服務；向中影光峰購買、租賃電影放映激光光源，采購激光光源改造技術服務；向華夏發行提供“中國巨幕”技術服務；向中影光峰提供激光光源365NOC計時技術服務等。
定價依據：定價以市場公允價為基礎，遵循公平合理原則，由雙方協商確定價格，並簽訂購銷、服務協議，原則上不偏離對非關聯方同類交易的價格或收費標準。
（五）版權銷售及采購、廣告經營
交易內容：本類交易主要包括公司向電影頻道出售影片播映權；向新農村發行提供面向農村電影市場的發行放映權許可授權；購買影院關聯方的銀幕廣告代理權和進行廣告合作等。
定價依據：定價以市場公允價為基礎，遵循公平合理原則，由雙方協商確定價格，並簽訂購銷、服務協議，原則上不偏離對非關聯方同類交易的價格或收費標準。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
基於影視產業特點，公司與上述關聯方之間形成穩定的合作關系，有利於公司在影視制片制作、電影發行、電影放映和影視服務等各項業務領域中實現優勢互補和資源合理配置。上述關聯交易定價公允，遵循瞭公平、公正的市場原則，不存在損害公司及股東利益的情形，對公司本期及未來財務狀況、經營成果無不利影響。上述關聯交易不影響公司的獨立性，公司對上述關聯交易不存在較大依賴。
特此公告。
中國電影股份有限公司董事會
2017年4月28日THE_END
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公司擬投資拍攝電視劇項目12個，投資預算總額107，000萬元，公司投資占比預計為40%，即42，800萬元左右，其中擬使用募集資金22，000萬元。具體情況如下：
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公司擬投資動畫作品、購買小說/漫畫版權、投資H5遊戲發行平臺等共計11個項目，投資預算總額為18，566萬元，擬使用募集資金共計18，566萬元。具體情況如下：
2.3.1 動畫作品
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2.3.2 IP版權和項目開發
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2.4 補充網絡劇業務營運資金
公司擬投資拍攝網絡劇項目2個，投資預算總額2，400萬元，擬使用募集資金共計800萬元。具體情況如下：
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3、項目預測經濟效益
影視劇業務為公司主營業務，該項目的實施將進一步提高公司影視劇生產能力，擴大公司影視劇作品的生產和銷售規模，進一步鞏固公司在影視行業中的領先地位、市場份額及品牌影響力，增強公司的核心競爭力，促進公司的長期可持續發展。
（二）數字影院投資項目
1、項目基本情況
公司擬投資建設影院73傢，每傢影院基本規格均為8個放映廳，平均1300個座位。預計項目總投資為120，437萬元，其中公司投資額約為69，236.72萬元，擬使用募集資金共計60，000萬元。主要模式為以租賃商業地產的方式獲得影院建設所需的商業物業，在影院完成投資建設後向電影行政管理部門申領《電影放映經營許可證》並開始經營。具體情況如下：
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2、項目預測經濟效益
項目所投資的影院進入成熟期後，平均每傢影院每年將產生收入3，685萬元以上。根據該項目投資計劃，公司2年後將新增73傢影院，每年預計實現收入269，005萬元。從單個影院來看，稅後的靜態投資回收期為6.83年，稅前的靜態投資回收期為6.32年。投資回收期符合公司預期。
（三）數字放映推廣應用項目
1、項目基本情況
公司擬投資數字放映推廣應用項目，共計投資3個子項目，投資總額為245，000萬元，擬使用募集資金共計104，329.46萬元。具體情況見下表：
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2、項目具體實施計劃
2.1 數字放映系統推廣子項目
公司擬在兩個年度內投資160，000萬元進行數字放映系統推廣子項目，其中擬使用募集資金共計58，154.46萬元。
公司預計每年投資72，000萬元購置1，800套數字放映設備（含中國巨幕激光放映系統），共購置設備3，600套，設備投資共計144，000萬元。另外投資16，000萬元用於項目流動資金，作為支持項目運營的維護保養、設備的數字發行放映平臺渠道建設等。項目具體由公司統一購置數字放映系統，然後在國內影院進行數字放映系統推廣，按每套數字放映系統所產生的票房收取一定比例的使用費。
2.2 全球影院激光化普及推廣子項目
公司擬在兩個年度投資全球影院激光化普及推廣子項目，項目預計總投資為70，000萬元，其中擬使用募集資金共計42，000萬元，完成對10，000套ALPD激光光源的普及推廣，助力全球影院實現激光化放映。具體情況如下：
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公司擬在兩年內投資基於影院網絡運營中心（NOC）的數字電影內容分發與服務推廣子項目，預計總投資為15，000萬元，其中擬使用募集資金4，175萬元，用於完成4，000傢影院管理系統（TMS）的部署和NOC接入，建設網絡化信息化的新一代數字影院，實現數字內容分發與服務，為影院規模化運營和精細化管理提供技術保障。
3、項目預測經濟效益
3.1 數字放映系統推廣子項目
根據目前數字放映系統的推廣模式，以及國內電影票房的增長情況，預計未來2年公司將新增數字放映系統3，600套，每臺每年將至少產生8萬元的使用費收入並逐年增加。根據測算，項目靜態稅前投資回收期為6年，靜態稅前內部收益率為19.65%，符合公司對投資回收的要求。
3.2 全球影院激光化普及推廣子項目
本項目每套激光光源成本7萬元，壽命3萬小時，每套光源每小時可收取10元租賃費，預計每年每套光源使用4，000小時，每臺每年可收取使用費4萬元，整個生命周期（3萬小時）可收取使用費30萬元。本項目共普及推廣10，000套激光光源，預計每年可實現收入為40，000萬元。根據測算，項目靜態稅前投資回收期為4.12年，靜態稅前內部收益率為24.18%，符合公司對投資回收的要求。
3.3數字電影內容分發與服務推廣子項目
本項目計劃第一年度累計實現1，000傢影院接入，實現收入1，950萬元；第二年度累計實現2，200傢影院接入，實現收入4，290萬元；第三年度累計實現4，000傢影院接入，實現收入7，320萬元。根據測算，項目靜態稅前投資回收期為4.17年，項目靜態稅前內部收益率為37.49%，符合公司對投資回收的要求。
（四）購買影院片前廣告運營權項目
1、項目基本情況
公司擬投資30，000萬元，全部使用募集資金，用於購買國內650傢優質影院1年的片前廣告運營權並開展廣告運營業務。具體情況如下：
■
2、項目預測經濟效益必買推薦
根據公司影院片前廣告運營業務的經營業績以及業內普遍情況，廣告上刊率基本將維持在30%左右，符合公司對投資回收的要特賣求。
（五）並購項目
1、項目基本情況
公司擬通過定向增發以及股權購買的方式投資10，000萬元收購YMAGIS公司15%股份，並在股權投資的基礎上，依托被投資公司在歐洲市場上的地位開展“中國巨幕”、ALPD激光放映技術以及相關電影器材設備在歐洲市場上的推廣銷售工作。此項並購項目情況參加公司公告《中國電影第一屆董事會第四十四次會議決議補充公告》（公告編號2017-003）.
2、項目預測經濟效益
公司預測經濟收益來源於三個方面：
（1）YMAGIS公司的股票增值收益。YMAGIS公司自2013年上市以來，股票市值持續呈上漲趨勢，公司投資YMAGIS公司股份作為其股東可獲得股票增值所帶來的收益。
（2）投後經營收益。根據YMAGIS公司的收益預測，2017年其收入預計可達18，296萬歐元，預計凈利潤率為4.4%，公司投資YMAGIS公司15%的股權，由此測算，2017年公司可獲得約合906萬元的投資收益，預計未來投資收益可獲得持續增長。
（3）公司“中國巨幕”、ALPD激光放映技術以及相關電影器材設備在歐洲市場銷售，可為公司帶來一定收益。
四、新項目的市場前景和風險提示
（一）補充影視劇業務營運資金、數字影院投資、數字放映推廣應用、購買影院片前廣告運營權項目
以上四個募投項目均為公司主營業務，本次變更為對具體投資計劃的調整，項目的相關政策環境、市場前景、面臨風險均無重大變化，相關分析詳見公司《首次公開發行股票招股說明書超值》第十三章“募集資金運用”、第四章“風險因素”之六、募集資金投資項目風險。
（二）並購項目
1、市場前景：YMAGIS公司是歐洲影院服務領域最大運營商。公司通過收購YMAGIS公司股權，實現強強聯合，有利於公司相關設備產品在歐洲市場的輸出和海外市場的快速拓展。
2、風險提示：本次股權投資合作尚未正式簽署書面合作協議，並且需取得外匯管理等部門必要的批準、備案或登記後方可實施，最終簽署協議或獲得批準的時間均存在不確定性。
五、新項目的批準及審批情況
公司此次變更募集資金項目中的數字影院投資項目及數字放映推廣應用項目尚需取得政府有關部門備案審批，公司正在履行相關程序。
六、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見
（一）獨立董事意見
本次變更募集資金投資項目是基於公司實際經營情況做出的，符合當前的市場環境，有利於提高募集資金的使用效率，進一步提高公司的核心競爭力，有利於維護全體股東的利益，符合公司的發展戰略。公司的相關決策程序符合《上海證券交易所上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》，以及公司《募集資金管理制度》等相關規定，符合股東和廣大投資者的利益。全體獨立董事一致同意本次變更計劃，並同意將該事項提交公司股東大會進行審議。
（二）監事會意見
公司本次變更募集資金投資項目符合公司的發展戰略及經營需要，符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，不存在違規使用募集資金的情形，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。全體監事一致同意本次變更計劃，並同意將該事項提交公司股東大會進行審議。
（三）保薦機構意見
?公司保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）出具瞭《中信建投證券股份有限公司關於中國電影股份有限公司變更部分募集資金用途的核查意見》，意見認為：
1、公司本次變更部分募集資金投資項目，不會影響募集資金投資計劃的正常進行，亦不存在變相改變募集資金用途的情形。
2、公司本次變更部分募集資金投資項目，是公司結合宏觀經濟形勢及行業發展態勢經研究後作出的決策，符合股東和廣大投資者利益，不存在損害股東合法利益的情形。
3、本事項已經公司董事會審議通過，監事會和獨立董事亦對該事項發表瞭同意意見，履行瞭必要的程序，符合相關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》中關於募集資金使用的有關規定。
保薦機構對公司本次變更募集資金投資項目之事項無異議。
七、關於本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜
2017年4月26日，公司召開的第一屆董事會第四十六次會議審議通過瞭《關於變更募集資金投資項目的議案》，本次變更事項尚需提交公司股東大會審議通過。
特此公告。
中國電影股份有限公司董事會
2017年4月28日
證券代碼：600977 證券簡稱：中國電影公告編號：2017-013
中國電影股份有限公司
日常關聯交易公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本日常關聯交易事項尚需提交股東大會審議
●公司的日常關聯交易的定價政策遵循公平合理原則，不會對公司現在及將來的財務狀況、經營成果產生不利影響，公司業務不會因日常關聯交易而對關聯方形成依賴
關聯方簡稱釋義：
■
一、日常關聯交易的基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
中國電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年4月26日召開第一屆董事會第四十六次會議，審議通過瞭關於《2017年度關聯交易預案》的議案，同意公司2017年日常關聯交易預計事項，關聯董事回避表決。
公司獨立董事對該議案進行事前認可並發表瞭獨立意見：公司2017年度關聯交易預案中的日常性關聯交易均屬合理、必要，交易決策程序符合《公司法》等有關法律、法規的規定，所發生的交易過程遵循瞭平等、自願、等價、有償的原則，該等關聯交易符合公司經營發展的需要，不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東合法權益的情形，符合公司的整體利益。同意公司2017年度關聯交易預案，並同意將其提交公司2016年年度股東大會審議。
該議案尚需提交股東大會審議，關聯股東將在股東大會審議該議案時回避表決。
（二）2017年日常關聯交易預計金額和類別
根據公司上期（2016年度）實際發生關聯交易，公司及下屬分子公司本期（2017年）預計與關聯方發生交易情況如下：
■
二、關聯方介紹和關聯關系
上期與公司發生關聯方交易，或本期預計發生關聯交易的關聯方基本情況如下：
（一）控股股東、實際控制人
關聯方名稱：中國電影集團公司
企業類型：全民所有制
法定代表人：焦宏奮
註冊資本：123，801萬元
主營業務：影片及載體的進出口業務（限分支機構經營）。從事對外影片廣告業務；承辦國內外影片廣告業務；影視投資咨詢服務；自有房屋出租。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
根據上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第一款規定，中影集團為公司之關聯方。
（二）控股股東控制下的企業
■
根據上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第二款規定，以上中影集團控制下企業為公司之關聯方。
（三）本公司的合營企業和聯營企業
■
根據《企業會計準則》，以上公司的合營和聯營企業為公司之關聯方。公司董事、副總經理、董事會秘書任第1、2兩項企業的董事長，符合上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第三款關於關聯關系的規定。
（四）其他關聯方
1、華夏電影發行有限公司
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：傅若清
註冊資本：30，000萬元
註冊地：北京
主營業務：進口、國產影片發行
華夏電影發行有限公司為公司之參股公司，公司董事、副總經理、董事會秘書任其副董事長，根據上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第三款規定為公司之關聯方。
2、國傢新聞出版廣電總局電影衛星頻道節目制作中心
國傢新聞出版廣電總局電影衛星頻道節目制作中心為事業單位，隸屬於國傢新聞出版廣電總局。電影頻道主要業務為通過CCTV6及網絡等傳輸渠道向全國觀眾播放國內外電影節目、電影業相關娛樂資訊及經營廣告業務。
電影頻道是1999年中影集團組建時的成員單位，不屬於中影集團控制下的控股單位。根據上海證券交易所《關聯交易實施指引》第八條第五款規定為公司之關聯方。
（五）關聯方的履約能力分析
公司與以上關聯方之間的前期同類關聯交易執行情況良好，關聯方均依法存續且經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。
三、關聯交易主要內容和定價政策
上述關聯交易屬於基於影視產業特點而形成的持續性日常關聯交易，主要內容和定價政策如下：
（一）房屋、車輛租賃及物業管理
交易內容：本類交易主要包括公司向中影集團及下屬企業租賃辦公用房、辦公用車；向中影物業和星光物業采購中影數字基地園區的物業管理服務等。
定價依據：根據國傢有關法律、法規以及所在地公平的市場價格，協商確定出租房屋、車輛的租金和物業服務的價格。
（二）影視制片、制作，咨詢服務
交易內容：本類交易主要包括公司與電影頻道進行投資、訂制、拍攝影片合作；向華夏發行提供數字拷貝制作服務；向中影集團提供影片譯制和數字母版的前期制作服務；向合拍公司支付中外合拍影片的相關服務費等。
定價依據：根據國傢有關法律、法規，在遵循市場化定價原則的基礎上，充分考慮影視產品制片、制作的必要性、特殊性等因素，進行協商定價，並就有關影片的具體事宜進行約定。
（三）國產、進口影片的發行和管理，影片宣傳與放映
交易內容：本類交易主要包括在國產、進口影片發行與放映業務中，向中影集團支付的分賬影片發行收入及分成影片管理費；與華夏發行、新影聯、遼寧北方等關聯方聯合發行影片；與影院關聯方發生的電影放映業務及收取的影院咨詢服務費等。
定價依據：根據國傢有關法律、法規和電影行業規范，影片票房收入由合作方按比例分成，並就單部影片簽署發行、放映協議。
（四）設備銷售、采購、租賃及技術服務
交易內容：本類交易主要包括公司向中影巴可購買數字電影放映設備和技術服務；向中影光峰購買、租賃電影放映激光光源，采購激光光源改造技術服務；向華夏發行提供“中國巨幕”技術服務；向中影光峰提供激光光源365NOC計時技術服務等。
定價依據：定價以市場公允價為基礎，遵循公平合理原則，由雙方協商確定價格，並簽訂購銷、服務協議，原則上不偏離對非關聯方同類交易的價格或收費標準。
（五）版權銷售及采購、廣告經營
交易內容：本類交易主要包括公司向電影頻道出售影片播映權；向新農村發行提供面向農村電影市場的發行放映權許可授權；購買影院關聯方的銀幕廣告代理權和進行廣告合作等。
定價依據：定價以市場公允價為基礎，遵循公平合理原則，由雙方協商確定價格，並簽訂購銷、服務協議，原則上不偏離對非關聯方同類交易的價格或收費標準。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
基於影視產業特點，公司與上述關聯方之間形成穩定的合作關系，有利於公司在影視制片制作、電影發行、電影放映和影視服務等各項業務領域中實現優勢互補和資源合理配置。上述關聯交易定價公允，遵循瞭公平、公正的市場原則，不存在損害公司及股東利益的情形，對公司本期及未來財務狀況、經營成果無不利影響。上述關聯交易不影響公司的獨立性，公司對上述關聯交易不存在較大依賴。
特此公告。
中國電影股份有限公司董事會
2017年4月28日THE_END
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